沈阳机床股份有限公司（证券简称：沈阳机床；证券代码：000410.SZ）正在进行发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项。

  沈阳机床拟经过发行股份方法，购买沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称：中捷航空航天）100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称：中捷厂）100%股权和天津市天锻压力机有限公司（以下简称：天津天锻）78.45%股权，并征集配套资金总额不超越17亿元。其间，中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权的买卖价格分别为80238.97万元、21575.73万元、70600.57万元，买卖价格算计17.24亿元。

  咱们研讨之后发现，天津天锻账面净财物较前次评价时下降，估值却有所进步。此外，沈阳机床发布的重组陈述书、估值陈述、审计陈述等公告发表的信息好像存在诸多矛盾之处。

  据重组陈述书，沈阳机床本次拟自通用技能集团沈阳机床有限责任公司（以下简称：通用沈机集团）处购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，自通用技能集团机床有限公司（以下简称：通用机床公司）处购买天津天锻78.45%股权。

  因为通用机床公司、通用沈机集团为沈阳机床操控股权的人我国通用技能（集团）控股有限责任公司（以下简称：通用技能集团）操控的企业，本次买卖构成相关买卖。

  本次收买中，中捷厂、天津天锻挑选财物根底法评价成果作为评价定论，中捷航空航天挑选收益法评价成果作为评价定论。

  2022年4月，天津津智国有资本出资运营有限公司将其持有的天津天锻78.45%股权转让给通用机床公司。以2021年9月30日为评价基准日，天津天锻的净财物鉴定估计值为76593.01万元，78.45%股权对应60087.22万元。终究，通用机床公司以60087.22万元受让天津天锻78.45%股权。而此次通用机床公司向沈阳机床转让天津天锻78.45%股权的价格为70600.57万元，较其收买价格进步17.50%。

  2022年10月，因股权转让事项，天津天锻还进行了一次财物评价。到评价基准日2022年4月30日，天津天锻净财物账面值为58242.87万元，财物根底法评价成果为77644.57万元。而本次财物根底法评价中，天津天锻净财物账面值为58204.36万元，较前次有所下滑，但评价成果为89994.35万元，较前次添加15.91%。

  咱们整理公告发现，沈阳机床发布的重组陈述书、估值陈述、审计陈述等公告发表的信息好像存在诸多矛盾之处。

  例如，重组陈述书称，2023年，中捷航空航天出售专机/自动线万元；但据沈阳机床发布的估值陈述，2023年，中捷航空航天出售机/自动线万元。

  中捷航空航天审计陈述“货币资金”处显现，2022年底、2023年底、2024年10月末，中捷航空航天的收据保证金分别为89.6万元、248.78万元、973.33万元，保函保证金分别为0元、514.8万元、0元；但审计陈述“所有权或使用权受限制的财物”处称，2022年底、2023年底、2024年10月末，中捷航空航天的银行承兑汇票保证金分别为0元、248.78万元、973.33万元，履约保证金分别为89.6万元、514.8万元、0元。两处发表的2022年底受限资金89.6万元的受限原因好像并不相同。

  中捷航空航天审计陈述“按欠款方归集的年底余额前五名的别的的应收款状况”处显现，2023年底，中捷航空航天对前五大其他应收款目标的其他应收款性质均为保证金，金额算计167.3万元；但审计陈述“其他应收款”之“按金钱性质分类状况”处称，2023年底，中捷航空航天的其他应收款中押金、保证金的金额仅有117.5万元，低于前述金额。

  因为通用技能集团为沈阳机床的操控股权的人，一起为中捷厂、中捷航空航天、天津天锻的直接操控股权的人，四家公司互为相关方。

  沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称：银丰铸造）、沈阳优尼斯智能配备有限公司（以下简称：优尼斯）、沈阳机床成套设备有限责任公司（以下简称：成套设备）为沈阳机床的子公司，沈阳机床股份有限公司沈一车床厂（以下简称：沈一车床厂）为沈阳机床的分公司。

  重组陈述书称，2023年，中捷厂对沈阳机床母公司的收买金额为32.29万元，对沈阳机床子公司银丰铸造、优尼斯、成套设备的收买金额分别为5345.69万元、379.31万元、27.80万元，对沈阳机床分公司沈一车床厂的收买金额为154.52万元。按此核算，2023年中捷厂对沈阳机床兼并口径的相关收买金额为5939.61万元。但沈阳机床年报称，2023年，沈阳机床对中捷厂的相关出售金额仅为2185.82万元。

  此外，重组陈述书在发表中捷厂的相关买卖状况时称，2022年、2023年、2024年1-10月，中捷厂对中捷航空航天的相关出售金额分别为225.91万元、364.60万元、82.98万元；但在发表中捷航空航天的相关收买金额时称，2022年、2023年、2024年1-10月，中捷航空航天对中捷厂的相关收买金额分别为0元、37.92万元、84.47万元。

  重组陈述书在发表中捷厂的相关方来往状况时称，2022年底，中捷厂存在对中捷航空航天的应付账款1.34万元、合同负债0.31万元；但在发表中捷航空航天的相关方来往状况时称，2022年底，中捷航空航天不存在对中捷厂的应收账款、预付账款。

  除了以上问题外，通用技能集团为中捷厂、中捷航空航天的首要客户及陈述期各期第一大供货商，一起，通用技能集团为沈阳机床操控股权的人。也就是说，收买中捷厂、中捷航空航天后，沈阳机床对其操控股权的人的相关出售、相关收买金额或将大幅添加。

  2023、2024年1-10月，沈阳机床的相关收买金额分别为6.98亿元、5.87亿元，相关出售金额分别为1.94亿元、2.19亿元。据重组陈述书测算，本次买卖完成后，2023、2024年1-10月，沈阳机床的相关收买金额分别为10.6亿元、9.79亿元，相关出售金额分别为2.65亿元、8.86亿元。