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为进一步提升新疆辖区拟首次公开发行股票并上市公司规范运作水平，逐步的提升辅导工作的质量和效率，督促保荐人等勤勉尽责，切实维护市场公开、公平、公正原则，依据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会派出机构监管职责规定》等有关法律法规，结合新疆辖区真实的情况，制定本指引。
本指引适用于新疆证监局对辖区拟首次公开发行股票并上市公司（A股）辅导工作的监督管理。
第二条新疆辖区内拟首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，在达到中国证监会规定的首发条件并向中国证监会、证券交易所提出股票发行申请前，均须聘请具有保荐业务资格的证券公司做辅导。
在新疆辖区提供首次公开发行股票辅导、保荐业务的保荐人，提供相关证券服务的会计师事务所、律师事务所，接受辅导的拟上市公司依照本指引接受我局的辅导工作监管，履行相关义务。
第三条我局对保荐人辅导工作的监管最重要的包含辅导备案监管、辅导过程监管、辅导验收监管和其他监管等。我局负责接受辅导备案登记，监督检查辅导内容是否全面、深入，辅导计划和方案是否得到一定效果实施，辅导义务是否得到切实履行。对保荐人诚实守信、勤勉尽责的履职情况及发行人辅导期间的公司治理、规范运作、内部控制、诚信记录等情况做重点关注。
第四条我局监管主要采取审阅文件资料、约见谈话、列席会议、组织考试、实地查看走访、录像或者拍照、外部调查以及聘请第三方独立机构等形式，并根据监管需要调取、复制相关凭证、文件等资料，建立监管档案。
第五条我局辅导监管不构成对发行人是不是满足发行上市条件的实质性判断，但可就有关重要问题提请中国证监会、证券交易所审核时予以关注。
第六条保荐人进行辅导备案前，应当制定切实可行的辅导工作规划和实施方案，配备具有专业相关知识、胜任辅导工作的辅导人员。其中，辅导工作规划和实施方案包括但不限于以下内容：
2.辅导工作方案，应明确保荐人的具体辅导责任人员、发行人参加人员、课时、日程安排、中介会商安排、辅导内容、考试安排等；
第七条保荐人应在辅导协议签订后5个工作日内，向我局进行辅导备案登记，并按要求提交辅导备案登记材料（详见附件1）。辅导备案登记材料应明确显示提供相关服务的会计师事务所、律师事务所等中介机构及其主要人员。上述中介机构应符合《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕52号，2020年8月24日生效）有关要求。
发行人的主要负责人（董事长或总经理）与董事会秘书、首席财务官，中介机构至少一名项目保荐代表人、签字律师、签字注册会计师应当参加备案登记见面会，就公司的基本情况、发行上市计划及备案登记有关事项与我局进行沟通。
第八条我局在接收辅导备案登记材料之日起5个工作日内，按本指引第七条第一款规定内容对备案登记材料的完备性进行审核检查。如无异议，向保荐人出具辅导备案登记确认书（详见附件2），出具日期为备案登记日。如有异议，保荐人应按要求补充材料，补充材料时间不计入审查时间。
第九条辅导备案登记后5个工作日内，保荐人应就发行人拟首次公开发行股票并上市辅导基本情况在其官方网站公告披露（辅导基本情况内容及格式见附件3）。
第十条保荐人对发行人进行辅导，申请在本局备案，应当确定发行人基本具备发行条件，
第十一条出现以下情形之一的，保荐人及时出具拟接着来进行辅导的确认文件并提供对应辅导协议的，不需要重新履行辅导备案程序：
（一）发行人首次公开发行股票未通过中国证监会核准或同意注册、证券交易所审核，拟再次申报的；
（二）发行人具有合理原因向中国证监会、证券交易所撤回首次公开发行股票申请，拟由原保荐人再次进行辅导申报的。
自上述情形出现之日起60日，保荐人仍未出具确认文件并补充提供辅导协议的，不再纳入辖区辅导企业名录。
辅导期间，发行人更换保荐人的，保荐人应当按照本指引要求，重新履行辅导备案程序。
第十二条辅导期自辅导备案登记日开始计算，至我局出具辅导监管报告或辅导工作无异议函之日结束。保荐人应合理的安排并保证足够的辅导工作期间，辅导备案登记日至保荐人向我局提出辅导验收申请原则上不可以少于三个月，证监会另有规定的从其规定。
具备以下条件之一的，保荐人可以向我局提交缩短辅导期限的书面情况说明及相关材料。我局无异议后，辅导期限可适当缩短：
（一）已在境外、境内发行股份并上市的境内公司及其控股子公司、已在全国中小企业股份转让系统挂牌一年以上的境内公司拟申请境内首次公开发行股份并上市，且近三年（拟申请注册制板块的为近两年）发行人及其控制股权的人、实际控制人未出现重大违法违规且发行人核心管理团队以及股权、资产、业务架构等未出现重大调整的；
（二）前次发行未获中国证监会核准或同意注册、证券交易所审核通过，一年内拟再次申报；
第十三条保荐人应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，认真做好各项辅导工作和尽职调查工作，建立完整辅导工作底稿和尽职调查工作底稿。
第十四条保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定对发行人的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，并将有关培训、考试资料在辅导工作底稿中予以归档。
第十五条每季度结束后15日内，保荐人应在官方网站披露当期（每一季度为一个辅导期间）辅导工作进展报告，同时向我局报送上述辅导工作进展报告电子版文件，并由我局在官方网站披露。首次备案日、变更辅导机构备案日距最近一季末不足30天的，可与次季辅导工作进展报告合并。辅导工作进展报告应当由保荐代表人签字，保荐人盖章。
在每季度结束后两个月，保荐人仍未报送辅导工作进展报告的，辅导备案登记工作视为自动终止。
第十六条辅导期间，发行人应建立合规高效的公司治理机制，切实提高规范运作水平，积极努力配合保荐人，及时提供真实、准确、完整的文件资料。发行人可以向我局反映保荐人等中介机构履职尽责情况。
第十七条辅导期间，保荐人应加强对发行人的专业指导，针对存在可能会影响发行上市的各类问题提出切实可行的整改建议，发行人应配合保荐人积极采取比较有效措施予以解决。如存在重大问题一时难以解决，经评估，发行上市条件尚不成熟的，保荐人可以及时终止辅导备案。
3.发行人董事长、总经理、首席财务官、董事会秘书或三分之一以上董事、监事、高级管理人员发生变更；
4.发行人及其控制股权的人、实际控制人（或者其法定代表人），董事、监事、高级管理人员，持有5%以上股份的股东，证券服务机构或其项目的主要负责人因重大违法违反相关规定的行为受到行政监管措施处理、行政处罚或刑事调查等；
9.发行人更换相关证券服务机构（包括律师事务所、会计师事务所等）及其主要工作人员（如签字注册会计师、签字律师等）；
第十九条保荐人在辅导过程中发现存在发行人不配合辅导工作等情形，可以提出解除辅导协议，同时应向发行人明白准确地提出意见。
发行人认为保荐人未勤勉尽责履行义务或因其他正当理由需要终止辅导的，可以提出解除辅导协议，同时应向保荐机构明白准确地提出意见。
保荐机构和发行人解约后，应将解除辅导协议及保荐人和发行人各自出具的解除辅导说明报告我局。
第二十条发行人更换保荐人的，应与前保荐人解除辅导协议，与新的保荐人重新签订辅导协议。新的保荐人应于辅导协议签订后5个工作日内按照本指引第七条的规定履行辅导备案。
保荐人变更（含联合保荐人中一方终止辅导的）后，新的或留任保荐人向我局书面表示完全认可前任的辅导工作，承担相关辅导责任，并承诺按辅导协议和本指引的规定完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。
如果新的或留任保荐人对前保荐机构的辅导工作不予认可，应当按《证券发行上市保荐业务管理办法》有关法律法规完成辅导工作，辅导期不连续计算。
第二十一条在辅导期内，我局视情况可以对发行人做必要的现场调查，以评估辅导工作效果。
第二十二条律师事务所、会计事务所等其他证券服务机构发生变更的，参照本指引第七条、第十八条的规定执行。
第二十三条发行人经辅导后，保荐人认为其符合发行上市条件的，可向我局申请辅导验收，同时提交本指引第二十四条规定的书面材料。其中，保荐人应在辅导期结束后15日内在其官方网站披露《辅导工作总结报告》（内容及格式见附件3（6））。
1.辅导验收申请、辅导工作总结报告、对发行人目前及未来存在的重大风险因素及对发行人未来影响程度的说明，并提供保荐人内核书面意见。
2.律师事务所出具的法律意见书及内核书面意见，对发行人各股东持股、发行人改制、设立、运行的合法性和是不是真的存在重律障碍或风险隐患的专项说明。
3.会计师事务所出具的审计报告及内部审核书面意见，对公司财务的独立性、财务会计制度的建立及执行、内控制度的有效性、公司财务是不是真的存在虚假记载或重大遗漏的专项说明。
4.保荐人、律师事务所、会计师事务所应当对其提供材料的真实性、准确性、完整性出具确认书。
保荐人、律师事务所、会计师事务所提交的上述材料应加盖公章，其中辅导验收申请、辅导工作总结报告应当由保荐代表人、辅导人员签字，并加盖保荐机构公章。
第二十五条我局对保荐机构提交的书面材料来完备性审查，并于5个工作日内决定是不是接收辅导验收申请，补正材料时间不计入审查期内。
第二十六条经审查，我局决定接收保荐人辅导验收申请后，将在20个工作日内依据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及本指引相关规定，组织对辅导工作进行验收。
在辅导验收中，我局向保荐人等提出的反馈意见及补充核查要求、反馈回复时间不计入辅导验收期内。
第二十七条保荐人应在我局进驻现场时提供辅导验收现场备查材料（内容要求见附件4），保荐代表人及项目主要负责人员、律师事务所、会计师事务所至少一名签字人员及项目现场负责人和发行人董事长或总经理、财务负责人、董事会秘书应当现场配合我局完成验收工作。
第二十八条对于拟向中国证监会申报的发行人辅导工作验收，我局按照本指引第三条、第四条规定组织验收，验收通过后出具辅导工作监管报告，报送中国证监会。
对于拟在注册制板块发行上市并向证券交易所申报的发行人辅导工作验收，我局采取便利、高效的方式组织实施，重点了解保荐人履行辅导义务，进行法规知识、证券市场知识培训等情况。验收通过后，我局向保荐人出具辅导工作无异议函。保荐人在提交首发上市申请材料时，应将辅导工作无异议函一并提交至证券交易所。
第二十九条辅导验收中，我局通过书面闭卷测试等方式检验中介机构对发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）的辅导效果，重点考察被辅导人员是否全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律和法规和规则，是否熟悉信息公开披露和履行承诺等方面的责任和义务，是否树立进入长期资金市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
第三十条保荐人应当按照中国证监会相关规定及本指引要求，在保荐人网站公开披露对发行人辅导工作的相关信息。
（一）分阶段披露辅导工作信息，包括辅导备案信息、辅导工作进展报告以及辅导工作总结报告；
（三）提交本局披露的辅导工作信息文件格式应为PDF电子文件，纸质版原件留存辅导工作底稿。
第三十二条中国证监会、证券交易所审核期间，保荐人应对中国证监会或证券交易所受理、审核、核准或注册工作进展情况及时向我局报告。
第三十三条发行人向中国证监会、证券交易所提交发行申报材料后主动撤回申请材料的，保荐人应及时向我局报告并说明具体原因。
第三十四条保荐人自我局报送辅导监管报告之日或辅导工作无异议函送达之日起超过一个月未向中国证监会、证券交易所提交首发申请材料的，应向我局书面说明未提交申请材料的原因。
第三十五条根据中国证监会、证券交易所要求，组织对发行人首次公开发行股票并上市进行现场核查。
第三十六条在辅导及验收过程中，保荐人存在以下情形之一的，我局督促整改；拒不改正的，我局将在辅导监管报告中如实反映或提请证券交易所关注：
2.保荐人未按辅导计划开展辅导工作或中止辅导工作一个月以上，未及时向我局说明正当理由的；
3.保荐机构或发行人不配合投诉核查或辅导验收检查工作的，或经投诉核查的有关事项属实，未在限期内整改的；
4.我局开展现场检查后，对发行人有关问题出具书面反馈意见，要求限期整改。在整改期间保荐机构不及时报送整改报告，不按要求说明整改事项的进展情况的；
7.其它不符合《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律和法规规定的情况。
第三十七条在辅导或现场核查中，保荐人、律师事务所、会计师事务所等中介机构违反法律和法规的，依法给予行政监管措施；情节严重的，移送立案查处。同时按规定记入诚信档案。
第三十八条辖区新三板挂牌公司拟在全国中小企业股份转让系统中向不特定合格投资者公开发行股票的，辅导监管工作参照本指引有关注册制的规定执行。
（1）XX证券公司关于XX股份有限公司首发上市辅导基本情况(备案)公告(首次备案适用)
（2）XX证券公司关于XX股份有限公司首发上市辅导基本情况(变更)公告(变更保荐人适用)
（3）XX证券公司关于XX股份有限公司首发上市辅导基本情况(变更)公告(变更另外的事项适用)
（4）XX证券公司关于XX股份有限公司首发上市辅导基本情况(解除(终止)辅导)公告(解除(终止)辅导适用)
请使用A4规格纸张，以活页文件夹形式提交备案登记材料，封面标注“×××公司辅导备案登记材料”字样。所提交材料需相应机构盖章。
2.发行人历史沿革，包括设立、改制、资产重组、增资扩股及股权转让等相关情况。
3.发行人实际控制人、控制股权的人及持股5%以上股东基本情况（包括主营业务及财务情况）；
5.发行人全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员简历。
3.保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字注册会计师、律师事务所及签字律师近三年接受主管机关、行业自律组织行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的情况说明。
你公司报来××股份有限公司首次公开发行股票前辅导备案登记申请材料收悉，你公司应对该辅导备案登记申请材料的真实性、完整性和准确性承担对应责任。按照有关法律法规，经本局对备案登记申请材料的完备性审查，现确认你公司履行了辅导备案登记手续。备案登记日为××年×月×日。
（1）XXXX证券公司关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导基本情况(备案)公告
（2）XXXX证券公司关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导基本情况（变更）公告
（3）XXXX证券公司关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导基本情况(变更)公告
（4）XXXX证券公司关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导基本情况（解除(终止)辅导）公告
（一）本次辅导期辅导过程概述。包括，备案日期、变更备案事项、本次辅导期间、辅导依据、辅导方式等。
（二）承担本期辅导工作的保荐人及辅导小组的组成及辅导人员情况。包括，券商、律师、会计师中介机构名称、辅导小组组长、现场负责人及小组成员姓名、本期参与现场辅导人员姓名及累计次数、本期参与非现场辅导人员姓名及累计次数。
（三）接受辅导的人员。包括，本期实际接受辅导的董监高人员职务及姓名、持股5%以上（含5%）股东和实际控制人（或其法定代表人）的名称或姓名。
（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划和方案的执行情况。包括，本期辅导的主要政策法规或课程内容、辅导内容分别采取的辅导方式（如现场会议、电话、邮件）、辅导计划和方案的主要内容及执行情况、截止本期末累计授课讲解次数、考试次数及结果、会议次数等。
（五）辅导协议履行及发行人参与、配合保荐人工作的情况。包括，协议签订日期、协议变更、履行中止、协议解除情况、是否依协议约定实施辅导、发行人参与及配合辅导工作情况。
（一）经营概况。包括，本期发行人主要经营业务及行业概况，是否出现重大变化。
（二）公司治理及规范运作。包括，本期发行人业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况；同业竞争情况；股东大会、董事会、监事会依法召开及决议履行情况；董事、监事、高级管理人员勤勉尽责情况；章程修订、对外重大投资、融资、重大资产的购买、出售及关联交易等重大决策制度制定和履行情况；内控体系的建立及执行情况；内部审计制度建立及执行情况；财务会计工作开展情况，是否发现存在财务虚假或重大会计差错行为；以上事项存在问题的辅导整改情况。上面讲述的情况应逐项予以阐述说明，不得仅以“已建立”、“已履行”等过于简略的方式表述，应有实质内容，体现本期工作进展，不得流于形式。
（三）辅导期内有关发行人举报投诉、重大质疑等事项的核查过程及核查结论等。
包括，本期取得的主要工作成果或进展（如某类规范性问题的改进完善）、总体辅导效果、下一步工作方向等。
（一）辅导过程概述。包括，备案日期、变更备案事项、辅导期间、辅导依据、辅导方式等。
（二）承担辅导工作的保荐人及辅导小组的组成及辅导人员情况。包括，券商、律师、会计师中介机构名称、辅导小组组长、现场负责人及小组成员姓名、累计现场辅导次数、累计非现场辅导次数。
（三）接受辅导的人员。包括，接受辅导的董监高人员职务及姓名、持股5%以上（含5%）股东和实际控制人（或其法定代表人）的名称或姓名。
（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划和方案的执行情况。包括，辅导的主要政策法规或课程内容、辅导方式（如现场会议、电话、邮件）、辅导计划和方案的主要内容及执行情况、累计授课讲解次数及学时、考试次数及结果、会议次数等。
（五）辅导协议履行及发行人参与、配合保荐人工作的情况。包括，协议签订日期、协议变更、履行中止、协议解除情况、是否依协议约定实施辅导、发行人参与及配合辅导工作情况。
（二）投诉举报事项的核查情况、派出机构提出的主体问题及处理情况（如适用）
包括，辅导效果评价意见、辅导工作取得的主要工作成果（如某类规范性问题的改进完善）、保荐人勤勉尽责的自我评估、发行人对辅导工作的评价意见。
本局依保荐人申请，进行辅导验收及现场监管时，保荐人及其他中介机构应当配合现场备置以下材料，且均应为原件：
3.保荐机构及其他中介机构出具的与本次申请相关的书面说明书、报告书、意见书等。
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